米乐M6.智能检测：补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受湖北交投智能检测股份有限公司（以下简称“智能检测”、“公司”、“申请人”）的委托，作为公司本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌并公开转让（以下简称“本次申请股票挂牌转让”或“本次申请”或“本次挂牌”）事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》和相关法律、行政法规及规范性文件的规定，就公司本次申请相关法律事宜出具《北京市中伦律师事务所关于湖北交投智能检测股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

　　2023年 11月 28日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “股转公司”）出具《关于湖北交投智能检测股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》相关事项进行核查和验证，并出具《北京市中伦律师事务所关于湖北交投智能检测股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　本补充法律意见书仅供发行人本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次挂牌所需要的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。

　　湖北省国资委直接持有交投集团 90%的股权，交投集团为湖北省国资委的控股子公司。内核文件显示，公司股东出资涉及瑕疵房产，其中股东高开公司在 2023年 2月以货币置换设立时的瑕疵房产出资。2021年 11月公司子公司湖北省公路工程质量检测中心由全民所有制企业改制为有限责任公司。

　　请公司补充说明：（1）国有股东向公司出资等国有股权变动是否取得国资监管机构的批复文件、是否履行国有股权管理（内部决策、国有资产评估、国有资产监管机构备案、审批等）方面的相关程序，以列表形式说明程序瑕疵情况、规范措施及有效性，说明国有股权历次变化是否合法合规、是否存在国有资产流失，相关审批单位是否为有权机关。（2）非货币出资的明细、审计评估情况、是否存在权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定、出资定价依据及公允性；未履行评估程序的程序瑕疵是否导致公司出资不实或其他出资瑕疵，采取的弥补措施，公司出资是否线）出资瑕疵房产的全部置换情况，公司出资是否存在其他瑕疵情况及相应置换情况，是否真实足额；请补充披露出资置换情况。（4）湖北省公路工程质量检测中心改制是否属于集体企业改制；对于改制事项的合法有效性的审批、确认主体是否适格；是否存在改制职工安置遗留问题；是否存在争议纠纷或潜在的争议纠纷；有权机关对改制程序的合法合规性的明确意见；是否存在集体资产或国有资产流失的情形；改制后子公司出资的真实性、资本的充足性，股权比例的确定依据，是否存在股权代持或其他股权方面的争议，股权是否明晰。

　　（1）国有股东向公司出资等国有股权变动是否取得国资监管机构的批复文件、是否履行国有股权管理（内部决策、国有资产评估、国有资产监管机构备案、审批等）方面的相关程序，以列表形式说明程序瑕疵情况、规范措施及有效性，说明国有股权历次变化是否合法合规、是否存在国有资产流失，相关审批单位是否为有权机关。

　　2016年 9月 28日智能检测设立，设立时交投集团有效的公司章程（2015年）第十八条及第四十二条规定，总经理根据出资人国资委的授权，在省政府确定的公司功能定位和投资重点的范围内，经公司经理办公会讨论通过，审议批准以下投资项目：单笔投资额不超过 5亿元（包括 5亿元）。

　　按照上述章程规定，2016年 8月 15日，交投集团召开专题办公会会议并形成会议纪要，根据交投集团综合办公室于 2016年 8月 18日印发的《关于组建智能检测和成立物流集团实施方案的专题会议纪要》（[2016]第 28号），专题办公会会议同意《关于组建湖北交投智能检测股份有限公司的实施方案》，由交投集团、科技公司与高开公司共同发起设立智能检测，注册资本为 1亿元，股本为 1亿股，各发起人以高路监理、检测中心、监理中心和协诚环保分红后的净资产和现金出资。交投集团持股 51.00%、科技公司持股 33.50%、高开公司持股 15.50%。

　　2016年 9月 6日，交投集团召开总经理办公会并形成会议纪要，根据交投集团综合办公室于 2016年 9月 18日印发的《关于研究宜昌投资公司投资宜昌伍家岗长乐大厦项目等事宜的会议纪要》（[2016]第 31号），根据该《会议纪要》，总经理办公会同意《研究组建湖北交投智能检测股份有限公司事宜》，原则同意按照规范程序组建湖北交投智能检测股份有限公司。

　　2016年 9月 28日，智能检测在湖北省工商行政管理局办理完成工商设立登记手续，并获得湖北省工商行政管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91420000MA48BNY6XM）。公司设立时的股权结构如下：

　　综上所述，公司虽尚未获取湖北省国资委针对国有股东向公司出资等国有股权变动的批复文件，但是已取得了湖北省国资委授权的交投集团总经理办公会同意设立智能检测的《会议纪要》和湖北省国资委出具的上述《企业产权登记表》。

　　2016年 8月 15日，交投集团召开专题办公会会议并形成会议纪要，根据交投集团综合办公室于 2016年 8月 18日印发的《关于组建智能检测和成立物流集团实施方案的专题会议纪要》（[2016]第 28号），专题办公会会议同意《关于组建湖北交投智能检测股份有限公司的实施方案》，由交投集团、科技公司与高开公司共同发起设立智能检测，注册资本为 1亿元，股本为 1亿股，各发起人以高路监理、检测中心、监理中心和协诚环保分红后的净资产和现金出资。交投集团持股 51.00%、科技公司持股 33.50%、高开公司持股 15.50%。

　　2016年 9月 6日，交投集团召开总经理办公会并形成会议纪要，根据交投集团综合办公室于 2016年 9月 18日印发的《关于研究宜昌投资公司投资宜昌伍家岗长乐大厦项目等事宜的会议纪要》（[2016]第 31号），根据该《会议纪要》，总经理办公会同意《研究组建湖北交投智能检测股份有限公司事宜》，原则同意按照规范程序组建湖北交投智能检测股份有限公司。

　　1、聘请中水致远资产评估有限公司进行 追溯评估； 2、2023年 8月，交投集团出具《说明函》， 确认“智能检测设立时各股东非货币出资 未履行资产评估及备案程序，现已整改完 毕，不存在严重违反国有资产监督管理规 定或造成国有资产流失的情形”。

　　2022年 12月 14日，中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）以 2016年 9月 30日为评估基准日分别对高路监理、监理中心、协诚环保以及检测中心在评估基准日的净资产价值出具评估报告，2022年 12月 14日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以基准日 2016年 9月 30日分别对高路监理、监理中心、协诚环保以及检测中心在审计基准日的净资产价值进行追溯审计并出具审计报告，相关结果及出资股权作价情况如下：

　　根据上述评估及复核审计结果，该次非货币性资产以经审计净资产值为作价依据，且该次出资的非货币性资产评估值不低于经审计净资产值，就净资产审计值低于出资作价部分，相关各股东均以现金方式补足，各股东确认对前述出资方式及出资结果不存在争议纠纷。未及时对非货币出资进行评估及未进行评估备案虽不符合相关规定，但该情形不影响出资行为的有效性，不存在出资不实或潜在纠纷，且交投集团于 2023年 8月出具《说明函》，确认“智能检测设立时各股东非货币出资未履行资产评估及备案程序，现已整改完毕，不存在严重违反国有资产监督管理规定或造成国有资产流失的情形”，因此公司及其相关股东对公司设立时的程序性瑕疵对应的解决措施是有效的。

　　交投集团作为湖北省国资委授权的单位，有权出具确认文件，确认公司国有股权历次虽然存在部分瑕疵，但瑕疵已经按照合法合规方式解决，其相关股权变动及其结果合法有效，不存在严重违反国有资产监督管理规定，不存在国有资产流失，具体理由如下：

　　2010年湖北省政府出具的《湖北省政府关于组建湖北省交通投资有限公司的通知》（鄂政发[2010]42号），省交投公司为省政府出资的国有独资公司，是具有投资性质的国有资产经营和投融资主体，由省国资委履行出资人职责，代表省政府行使所有权；省交投公司按照现代企业制度的要求，行使自主经营权。（湖北省交通投资有限公司为湖北交通投资集团有限公司的曾用名。）

　　2016年 9月 28日智能检测设立，设立时交投集团有效的公司章程（2015年）第十八条及第四十二条规定，总经理根据出资人国资委的授权，在省政府确定的公司功能定位和投资重点的范围内，经公司经理办公会讨论通过，审议批准以下投资项目：单笔投资额不超过 5亿元（包括 5亿元）。因此，智能检测成立时投资额为 1亿元，属于交投集团总经理办公会批准的权限范围。

　　2023年 8月湖北交通投资集团有限公司出具《关于智能检测及其子公司历史沿革问题的说明》，确认“智能检测设立时存在各股东非货币出资未履行资产评估及备案程序、部分出资资产曾存在瑕疵的问题，现已整改完毕，其设立行为

　　2022年 12月 28日召开的股东大会，各股东一致确认以 2016年 5月 31日的四家出资子公司的净资产审计值确定各股东出资金额及出资比例，实际出资的审计基准日为 2016年 9月 30日。因考虑到各股东以股权出资对应的资产存在瑕疵情况，故 2022年 12月 14日容诚会计师事务所（特殊普通合伙）分别以 2016年 5月 31日、2016年 9月 30日为审计基准日分别针对高路监理、监理中心、协诚环保、检测中心出具复核审计报告。关于非货币出资的审计情况： 1）高路监理

　　2016年 9月 20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2016]14160号”专项审计报告，经审计，截至审计基准日 2016年 5月 31日，高路监理的所有者权益为 25,480,327.41元。

　　2022年 12月 14日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“容诚专字[2022]230Z2578号”《复核报告》，经复核，截至 2016年 5月 31日，高路监理的净资产调减 2,115,468.74元，调减后的净资产为 23,364,858.67元，其中，高路监理存在产权瑕疵的资产净值为 810,776.46元。

　　2017年 2月 20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所出具“XYZH/2017WHA10471”号的专项审计报告，经审计，截至 2016年 9月 30日，高路监理的所有者权益为 14,058,021.17元。

　　2022年 12月 14日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“容诚专字[2022]230Z2577号”《复核报告》，经复核，截至 2016年 9月 30日，高路监理的净资产调增 191,396.99元，调增后的净资产为 14,249,418.16元，其中，高路监理存在产权瑕疵的资产净值为 794,095.74元。

　　2016年 9月 20。